28日，日軍12軍司令部設在洛陽西南10公里的孫旗屯，方便指揮日軍攻打洛陽。

    當天上午，日軍展開了攻擊。

    日軍首先集中炮兵和航空兵對洛陽進行轟炸，隨后，3個師團發動了進攻。

    日軍用火炮和機槍摧毀城墻上及城墻根的堡壘和火力點。

    在其掩護下抵達外壕的工兵隊爆破城墻，為戰車和步兵群突入城區做準備。

    當天下午，戰車第三師團工兵隊連續爆破，將外壕陡壁炸成斜坡并炸開了城墻。

    29日，晚上7點20分，日軍63師團率先突入洛陽城內，占據洛陽城西體育場，

    守軍94師兩個團與攻進城內的日軍展開激烈戰斗，戰線距離第94師司令部僅僅50米。

    日軍戰車沖進城區，很快將守軍分割開，到傍晚，日軍戰車經過北大街前進到市中心十字街口，將15軍分割包圍。

    15軍戰士利用民房與日軍展開巷戰，使日軍每前進一步都要付出很大的代價。

    15軍很多戰士戰斗到彈藥全無，他們徒手奪取日軍刺刀與敵人搏殺。

    戰斗之殘酷，守軍之頑強，令日軍官兵也為之感嘆。

    到傍晚，守軍191團，營長;連長均負重傷，士兵傷亡紿盡。

    隔天，日軍千人在戰車掩護下，向15軍指揮部發動進攻。

    守衛此地的194團殘部與日軍白刃血戰，打退了日軍3次進攻。

    最后，一個連全體犧牲，另一個連僅剩下重傷員十多人。軍長武廷麟在警衛連的護衛下，轉移打城東南一處民宅繼續抵抗。

    入夜時分，洛陽城內已經進入混戰狀態。