自從上杉憲政在狼狽逃回平井城，并向護送自己的馬廻眾頒下感狀后，山內上杉家的重臣、旗下國人領主們紛紛對此感到極為不滿。

    這也就導致了新田金山城城主橫瀨成繁、館林城城主赤井照忠、那波城城主那波宗俊等南上野國人領主們以糧草不濟、兵力寡少為由，拒絕出兵武藏討伐叛離山內上杉家的北武藏國人領主們。

    其中，赤井照忠、那波宗俊等人見山內上杉家大勢已去，便開始暗中與北條家進行接觸，以免將來成為北條家攻入上野的首要目標。

    最后，僅有御岳城城主安保泰廣一人出兵攻打鄰近的藤田領。

    為了彰顯自己決不放棄收復北武藏失地的志向，上杉憲政就將自己的嫡男上杉龍若丸送至御岳城中坐鎮，并安排親信家臣妻鹿田新助、妻鹿田長三郎（妻鹿田新助之弟）、九里采女正、九里與右衛門（九里采女正之子）等人等人進行輔佐。

    不僅如此，上杉憲政還通過家中家宰長尾憲長（足利長尾家家督），來致信眼下尚未與自己刀兵相見的庶子家家督上杉清定，委婉地向他表達希望越后上杉家能夠大舉越山南下進入上野一國，援助總領家山內上杉家的意愿。

    盡管上杉憲政想要力挽狂瀾，重振山內上杉家的雄風，但是此時此刻的山內上杉家已經是江河日下，不復從前了。

    正所謂墻倒眾人推，鼓破萬人捶。

    還沒等長尾憲長派往越后的信使抵達頸城郡府中御館，山內上杉家重臣、南上野有力國人領主之一的國峰城城主小幡憲重就被北條家寢反，并出兵攻打平井城。

    北條氏康此時正忙于蠶食鯨吞扇谷上杉家的舊領，還沒有余力立即北上攻入上野一國。就只能調略山內上杉家的重臣、旗下國人領主給上杉憲政制造一定的麻煩，迫使其無力南下與自己爭奪北武藏一帶的控制權。

    盡管北條氏康先前與越后上杉家暗中有過約定，將上野、下野、常陸三國劃歸越后上杉家自由切取。可隨著河越之戰的大勝，讓他不禁有些飄飄然，甚至心生越后上杉家也不過如此的想法來。

    不過，上杉憲政先前所頒下的感狀還是有一定的作用。

    雖然平井城遭到了小幡憲重的突然襲擊，但在小林平四郎、桑木八郎、本莊左衛門三郎（武藏本莊氏庶流）等山內上杉家馬廻眾的不斷奮戰之下，硬生生的將其擊退，取得了平井城保衛戰的勝利。

    也正是由于小幡家的突然叛離，使得上杉憲政原本為御岳城輸送糧草輜重、援軍的計劃破產，導致安保泰廣無法以一己之力攻落天神山城，在北條家的援軍抵達天神山城周邊之前無奈解圍退兵。

    而另一方面，武田晴信打算趁著上杉憲政剛經歷河越之戰的慘敗，根本無暇他顧之際，意圖一舉奪取佐久郡全境。

    于是，武田晴信盡發領內之兵，傾巢而出，大舉入侵北信濃。這一次武田家的首要攻略目標是佐久郡志賀城。

    如今志賀城城主是笠原清繁，原信濃守護代大井家重臣出身，還是山內上杉家旗下有力國人領主、高田城城主高田遠春的同族。

    而且，志賀城位于內山城以北，千曲川以東，翻過碓砯峠就能迅速進入上野一國，經千曲川北上就能威脅到北信濃的重鎮要地戶石城（砥石城）。