天文十六年，三月。

    武田晴信在春耕結束之后，迅速率軍進入諏訪郡，兵鋒直指小笠原家治下的東筑摩郡。

    小笠原長時在得知武田軍大舉襲來后感到震驚不已，在恢復過來后就倉促征召軍勢，以五千余軍勢在東筑摩郡的鹽尻嶺和勝弦嶺一帶布下陣勢，意圖在此地阻遏武田軍的進軍。

    其中，鹽尻嶺就像是一把利刃，將諏訪盆地和松本盆地分割開來，在上面能俯視整個戰場，扼守住橫穿甲斐、信濃兩國的中山道。可以說，小笠原長時把陣地布設在此，在戰術層面上來說，是毫無破綻的。

    但小笠原長時最為致命的破綻在于，他輕視了敵人——武田晴信。

    盡管小笠原長時很早就獲知了武田軍大舉襲來的消息，但他沒有料到武田軍會將一天的路程花了整整八天的時間走完。

    這就導致在鹽尻嶺和勝弦嶺一帶布防的小笠原軍大都開始輕視武田軍，皆認為武田軍因上田原之戰的慘敗還沒將士氣和戰意恢復。

    就連小笠原長時麾下的馬廻眾都一邊看著不遠處緩緩行進的武田軍，一邊開始飲酒作樂起來。

    武田晴信根據透波眾的情報了解到小笠原長時也是立足未穩，他可不打算將戰事延長下去，以免小笠原長時獲得上杉清定、村上義清的支援。

    故而，到了深夜時分武田晴信就召開了軍議，并下令于凌晨時分向鹽尻嶺發起突襲。

    一天的路程走了八天，這就是武田晴信的欺敵之策。

    第二天凌晨時分，如狼似虎的武田軍就在武田信繁、飯富虎昌、室住虎登、甘利虎忠（甘利虎泰之弟）等將的率領下攀上了鹽尻嶺，如同蟻群一般。

    隨著法螺聲和吶喊聲的響起，只見武田軍爭先恐后的沖入了小笠原軍的營地之中，或是刀砍，或是槍刺，大量小笠原軍的武士、足輕、農兵等還在睡夢之中就糊里糊涂的成了武田軍的刀下亡魂。

    等到小笠原長時發覺己方營地遭到武田軍的襲擊后，敗局已顯，已經不是他一人就能扭轉的了。

    五千余小笠原軍在遭到武田軍突襲后措不及防，進退失據，紛紛作鳥獸散，根本無法組織起有效的抵抗，很快就全線崩潰。

    小笠原軍的潰兵沿著各條山路到處逃竄，時不時有人像斷線的風箏一樣失足跌入山谷之中。

    戰后，自神田將監（小笠原家弓之名人，曾任小笠原長時后見役）、矢島賴光、花岡藤兵衛等小笠原軍有力武將以下一千余人被武田軍討取，伏尸數里。

    小笠原長時在馬廻眾的護衛下更是落荒而逃，連旗印都不顧，頭也不回地往自己的本據林城方向不停地逃去，同時還不忘向上杉清定、村上義清發出求援。