初平五年（193年）初，漢中張魯面對黃忠大軍，打開漢中大門，不戰而降。

之后，黃忠領五萬大軍，連同漢中兵馬，兵臨益州。

與此同時，太史慈與郭嘉兵臨會稽郡，周泰、蔣欽領水軍從水路兵臨會稽郡。

曹操緊急派出新編練的水軍應戰，可會稽水軍明顯擋不住荊州水軍加遼東水軍，很快便敗下陣來。

眼見大勢已去，荀彧等人紛紛勸說曹操投降。

曹操無奈之下，也只能派遣使者前往洛陽，表示愿意歸降，只是還想為自己爭取一些條件。

另一邊，朝廷大軍壓境，從東、北兩路進攻益州，益州頓時慌亂起來。

原本就已經身患重病，纏綿病榻命不久矣的益州牧劉焉，雖有心依仗天險，割據一方，卻也是有心無力，最終只是匆忙把益州交給自己的兒子劉璋，就撒手人寰。

劉璋此人性格懦弱多疑，又加上剛剛上位，根本掌控不了手下的一幫文臣武將，再加上潛伏的飛鷹衛暗中挑撥，散布流言，很快就讓益州亂了起來。

今天前方傳來消息，巴郡太守嚴顏畏懼黃忠，已經投降，明天又傳回消息，張任、冷苞鄧將領已被朝廷收買……

一時間，整個益州鬧的人心惶惶。

對此，普通百姓倒是沒什么感覺。盡管益州一直想要封鎖消息，讓益州百姓不知道外面的情況。可飛鷹衛早就在蜀地暗中宣傳，朝廷治下百姓豐衣足食，平安富足，大將軍麾下兵馬，對百姓秋毫無犯云云。

如此一來，兵無戰心，民無戰意，上位者多疑，整個益州還未開始迎戰，就已經輸了一大半。

緊接著，黃忠在沮授出謀劃策，外加飛鷹衛的情報支持之下，一路過關斬將，攻城拔寨，直入益州。

劉璋聽聞前線傳來的消息，終日惶惶，懼怕不已，最終頂不住壓力，傳令前方各關隘，開關投降。

初平五年三月，黃忠領兵攻占益州全境，益州牧劉璋及其麾下文武群臣，被送往洛陽朝見天子。

緊接著，曹操與麾下文武，也同樣啟程前往洛陽，朝見天子。

初平五年五月，交趾太守士燮，也同樣啟程趕往洛陽，朝見天子。